自2021年6月21日首批9支基礎設施REITs上市以來，地方政府和基礎設施相關企業申報基礎設施REITs試點的熱情持續高漲，截至目前，上市的REITs已達17支，REITs擴容速度持續較快。
廣東省發展改革委在對廣東省十三屆人大(dà)五次會議代表建議的答複函中(zhōng)明确提出：“廣東積極支持基礎設施REITs産業相關咨詢機構協助各地、有關企業開展基礎設施REITs産業咨詢活動，幫助梳理符合條件的優質基礎設施資産，積極參與基礎設施REITs試點工(gōng)作。廣東将在《政府向社會力量購買服務指導目錄》修訂時，積極研究将REITs産業咨詢服務納入指導目錄，并支持相關咨詢機構進入中(zhōng)介超市協助開展相關業務”。
本文将根據中(zhōng)化商(shāng)務與地方政府以及基礎設施企業的交流經驗，對REITs産業咨詢的服務對象和内容進行簡要解讀，僅供參考。
01
什麽是REITs？
我(wǒ)(wǒ)國公開募集基礎設施證券投資基金（以下(xià)簡稱基礎設施公募REITs）是指依法向社會投資者公開募集資金形成基金财産，通過基礎設施資産支持證券等特殊目的載體持有基礎設施項目，由基金管理人等主動管理運營上述基礎設施項目，并将産生(shēng)的絕大(dà)部分(fēn)收益分(fēn)配給投資者的标準化金融産品。按照規定，我(wǒ)(wǒ)國基礎設施公募REITs在證券交易所上市交易。
基礎設施資産支持證券是指依據《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務管理規定》等有關規定，以基礎設施項目産生(shēng)的現金流爲償付來源，以基礎設施資産支持專項計劃爲載體，向投資者發行的代表基礎設施财産或财産權益份額的有價證券。基礎設施項目主要包括倉儲物(wù)流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，污染治理、信息網絡、産業園區等其他基礎設施。
02
REITs産業咨詢的服務對象是誰？
總體來講，REITs産業咨詢的服務對象主要有三類：地方政府、企業和REITs管理人。
03
REITs産業咨詢的内容是什麽？
針對不同的服務對象，REITs産業咨詢的内容也有比較大(dà)的差異，具體如下(xià)：
針對地方政府開展的REITs産業咨詢服務
對地方政府來講，其主要工(gōng)作是爲企業開展REITs提供良好的外(wài)部環境、暢通的協調機制、有序的管理體系和合理的指導意見。
據此，REITs産業咨詢機構爲地方政府提供的具體咨詢服務内容如下(xià)：
🔹協助建立和管理REITs項目庫
協助地方政府收集本地企業的申報意願，建立本地基礎設施REITs試點的意向項目庫、儲備項目庫和存續項目庫，并對重點項目進行專項輔導；
在條件成熟時協助政府方建立綜合咨詢服務智庫和中(zhōng)介機構庫。
🔹 REITs專項課題研究
協助政府方開展REITs專項課題研究，包括REITs稅務、法律、創新服務、實施路徑等問題。
🔹 政策制定和培訓
協助地方政府建立REITs部門聯審制度，提高各部門的協調審查效率。
爲地方政府提供公募REITs的常年顧問服務，協助解讀公募REITs相關政策；結合國内外(wài)相關政策和成功經驗，協助政府研究制定基礎設施公募REITs的支持政策。
協助甲方拟定公募REITs培訓會議方案，并舉辦公募REITs相關政策及具體業務的培訓會議。
🔹 企業申報輔導
協助政府對企業在REITs準備申報的過程中(zhōng)遇到的疑難問題開展針對性輔導。
針對企業（原始權益人）開展的REITs産業咨詢服務
對企業（原始權益人）來講，其發行REITs的全生(shēng)命周期事實上分(fēn)爲四個階段：前期準備、申報、發行和管理。
REITs全生(shēng)命周期産業咨詢主要包括：在REITs前期準備階段協助企業進行REITs實施路徑研究，爲企業提出REITs申報的遠期規劃和近期建議；爲REITs前期準備、申報、發行和管理的全過程提供牽頭顧問服務，包括協調财務、法律、資産評估、稅務等各方面的咨詢，協助進行交易結構設計和商(shāng)務談判等，完善申報材料、安排項目發行計劃并協助發行後的項目管理。
REITs産業咨詢主要發生(shēng)在REITs啓動申報前的準備階段，具體咨詢服務内容如下(xià)：
🔹 作爲REITs課題研究單位的研究工(gōng)作
深入了解企業下(xià)屬相關資産情況，結合具體資産情況和發展需要，研究REITs發行路徑，形成企業的REITs課題研究報告，确定企業當前資産申報發行REITs試點的工(gōng)作重點。
🔹 作爲項目牽頭顧問的協調工(gōng)作
在約定的項目申報、發行階段，按照原始權益人的要求，在會計師事務所、律師事務所和資産評估機構等其他第三方機構出具相關專業意見時進行居中(zhōng)協調，對第三方機構提出的問題進行研究和解釋，協調項目進度。
🔹 作爲REITs産業咨詢顧問負責的具體工(gōng)作
1、項目啓動和調研
項目基本情況調研：協助企業對項目的基本情況進行調研；
項目基本情況梳理：協助企業對調研情況進行分(fēn)類梳理，篩選底層資産。
2、運作模式和思路研究
根據前期調研的資料和數據，就具體項目發行REITs的運作模式和思路進行研究和比選，提出相關建議；
協助企業制定REITs發行的整體工(gōng)作計劃；
協助企業爲項目尋找意向合作的金融機構，并協企業進行意向溝通和市場測試；
項目前期工(gōng)作研究，細化項目整體模式。
3、編制REITs實施方案
結合項目實際情況，設計合理的交易結構，落實項目商(shāng)務條件；
運營模式研究：對項目發行REITs後的運營模式進行研究，包括基金管理人對運營管理機構的委托運營機制、績效激勵機制、監管機制等；
項目申報範圍研究：通過調研和研究，研究納入申報的具體項目邊界範圍和具體内容；
财務測算：在深入了解項目情況，對項目的邊界條件的和收益水平作出客觀評價，充分(fēn)揭示項目風險的基礎上，咨詢公司将完成包括成本、收入、投入産出分(fēn)析以及相關配套政策在内的财務測算，完成預計可分(fēn)配現金流測算報告；
在以上研究的基礎上，總結重點問題并對項目中(zhōng)涉及的商(shāng)務、财務、法律等重點問題進行專題研究，提出具體、可行解決方案，如項目資金流轉、支付流程、資産分(fēn)立、協議變更等。
編制REITs實施方案，方案内容包括但不限于項目概況、風險分(fēn)配、總體方案、合同體系、邊界條件、監管結構、中(zhōng)介機構選擇、初步财務測算、需要政府方各部門協調解決的事項等；實施方案編制完成後，在征求相關政府部門和企業的意見後，上報企業董事會或股東會審批，地方國資委下(xià)屬企業還需要上報地方人民政府或國資委進行審批。
4、協助完成基金管理人比選程序相關工(gōng)作
根據項目運作目标和實際情況，協助企業就基金管理人比選方案進行研究，重點研究如何依法合規的履行比選程序，既保護企業利益，同時确保項目目标的實現；
協助企業編制比選文件；
協助企業完成比選程序，确定中(zhōng)标人。
5、項目合同研究和編制
細化研究和編制基金合同和委托運營協議，主要是委托運營協議，并與相關企業和基金管理人溝通，确定委托運營協議的條款細節；
協助企業制定談判策略和方法，制定談判方案；
協助企業組織項目商(shāng)務談判；
參與并協助完成商(shāng)務澄清談判，編制談判備忘錄等。主要是協助完成原始權益人和基金管理人就商(shāng)務條款和協議條款進行的确認、澄清以及談判，并就技術、商(shāng)務、法律等方面進行研究并提供專業支持；
完成項目涉及的基金合同、委托運營協議等法律文件的編制和定稿，協助完成招募說明書和基金托管協議的編制。
6、協助進行項目試點申報、發行和管理
協助企業和基金管理人完成項目申報材料；
協助企業與項目所在地發改委、國家發改委、證監會和交易所進行溝通，完成申報材料的定稿；
協助安排項目發行計劃、進行項目路演和網下(xià)詢價；
在REITs項目發行成功後，爲企業提供運營期監管和績效管理服務。
對運營過程中(zhōng)發現的具體問題進行診斷、風險預判和風險評估，降低運行風險。
針對REITs管理人開展的REITs産業咨詢服務
對REITs管理人來講，REITs産業咨詢最主要的作用是協助其通過盡職調查篩選項目、開展REITs項目的管理咨詢、運營期監管和投後管理。
但由于當前REITs的發展尚處于早期階段，市場上有大(dà)量試圖布局REITs的管理人尚缺乏第一(yī)單REITs，市場競争整體較爲激烈。
白(bái)熱化的競争導緻REITs管理人目前的話語權相對原始權益人來講較弱，大(dà)部分(fēn)項目中(zhōng)REITs管理人都難以真實履行除現金流管理之外(wài)的主動管理職責，因此目前大(dà)部分(fēn)REITs管理人不存在篩選項目和運營期管理的需求就已經發行的17單REITs來講，除首鋼綠能REITs等寥寥數隻可以實現較強的主動管理之外(wài)，大(dà)部分(fēn)REITs的管理人在REITs管理的過程中(zhōng)實際話語權都比較弱。
随着REITs市場的持續蓬勃發展，未來迎來精耕細作階段後，基金管理人對REITs産業咨詢服務的需求将持續湧現。
結論與建議
對地方政府來講，開展REITs産業咨詢有助于其建設更爲完備的REITs項目庫，并在咨詢機構的協助下(xià)對希望開展REITs相關業務的企業開展針對性輔導，提高項目審核效率和申報成功率，避免重複的無用工(gōng)作。
對企業來講，開展REITs産業咨詢可協助企業更爲清晰的梳理下(xià)屬資産，對項目資産的相關問題在申報前提出解決方案，減少未來REITs申報過程中(zhōng)反複修改申報材料和補充相關資料，提高申報效率。
對基礎設施PPP項目或市場化投資項目來講，其REITs産業咨詢服務的大(dà)部分(fēn)内容已經在PPP項目前期準備階段或企業前期投資可行性研究階段完成了，需要梳理的相關問題較少，因此市場化的基礎設施投資企業開展基礎設施REITs申報過程中(zhōng)對REITs産業咨詢服務的需求一(yī)般相對較弱。
對政府投資項目或地方國企投資項目來講，REITs産業咨詢實際上也可以視爲轉讓對象從市場化企業升級爲社會公衆的升級版TOT項目咨詢，需要梳理的相關問題相對較多，一(yī)般需要開展REITs産業咨詢來梳理前期問題并提出解決方案，從而提高REITs申報效率。